[综合应用]简述有限责任公司的股权转让?

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标准答案:

一、股权的对内转让和对外转让

1、股权的对内转让(公司股东之间转让股权)

只要转让方和受让方达成合意即可,其他股东无权干涉。

2、股权的对外转让(向公司以外的人转让股权)

除公司章程对股权转让另有规定外,应遵守下列规定:

(1)经其他股东过半数同意

“其他股东”是指除转让人以外的其他股东;“过半数”是指股东过半数,不是指有股东表决权过半数。

(2)转让股东应在转让前就股权转让事项通知征求其他股东的意见

其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不同意购买的,视为同意转让

(3)其他股东在同等条件下享有优先购买

如果两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

二、强制执行时的股权转让

股权作为财产权,可以作为强制执行的标的。

三、异议股东的股权收购请求权

指对公司重大交易事项表示异议的股东,可请求公司以公平的价格买回其出资的股本而退出公司的权利。《公司法》第74条,异议股东可行使股权收购请求权的情形有:

1、公司连续5年不向股东分配利润公司该5年连续盈利,并且符合《公司法》规定的分配利润条件的。

2、公司合并分立转让主要财产的。

3、公司章程规定的营业期限届或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

四、股权的继承

《公司法》第75条:除公司章程另有规定外,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。



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